来源：上海证券交易所
纪律处分决定书〔〕17号
当事人：
上海三毛企业（集团）股份有限公司，A股证券简称：上海三毛，A股证券代码：；B股证券简称：三毛B股，B股证券代码：；
重庆轻纺控股(集团)公司,上海三毛企业（集团）股份有限公司控股股东；
张文卿，时任上海三毛企业（集团）股份有限公司董事长；
沈磊，时任上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会秘书。
经查明，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股股东重庆轻纺控股(集团)公司（以下简称“轻纺控股”）在信息披露方面以及有关责任人在职责履行方面存在违规。
公司于年4月16日进入重大资产重组停牌程序，直至9月17日公司披露了重大资产重组预案（修订）后股票复牌交易，停牌时长5个月。10月10日，公司披露，控股股东重庆轻纺控股(集团)公司（以下简称轻纺控股）于10月9日通知公司要求对原协议中的交易价格、发行股份锁定期、业绩奖励等进行调整，公司股票再次停牌。10月17日，公司披露了拟调整的内容并股票复牌。10月27日，公司在异常波动公告中披露，交易对方不接受调整方案，因此，经协商决定终止本次重大资产重组，并申请公司股票连续停牌。11月3日，公司披露终止重大资产重组公告。
根据有关信息披露文件，在此次重组方案调整的过程中，轻纺控股坚持认为“交易对方接受调整方案是本公司在股东大会上就本次重组方案投赞成票的必要条件”，因此在轻纺控股提出调整意见时，重组方案随之存在重大变数和终止风险。但轻纺控股与公司在相关的信息披露文件，包括于10月10日披露的停牌公告、10月17日披露的复牌公告以及于10月22日披露的股票异常波动公告中，均未披露上述重大信息，并直至10月30日披露的《轻纺控股就上海三毛重组终止的意见》中，才首次披露轻纺控股前述意见。
据此，轻纺控股与公司在公告中仅提示重组调整方案存在重大不确定性，未披露轻纺控股对重组能否推进具有重大实质影响的意思表示，也未明确提示本次重组调整方案如未获相关方同意可能导致重组终止的重大风险。
轻纺控股及公司的信息披露行为存在重大遗漏，相关风险揭示不明确、不充分，易对投资者产生误导，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.7条、第2.22条、第7.5条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第五条等有关规定。公司时任董事长张文卿（同时为轻纺控股的法定代表人）和董事会秘书沈磊未勤勉尽责，对公司的信息披露违规行为负有不可推卸的责任，其行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定。同时，轻纺控股作为公司重组主导方，在公司停牌5个月并已披露重组预案后，再行提出重组方案调整，并最终因未能就调整事项达成一致导致重组终止，其行为不尽审慎，违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.5条的规定。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对公司、轻纺控股及公司时任董事长张文卿、董事会秘书沈磊予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司控股股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一六年三月二十八日
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